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私募股权基金合伙人强行要求提前退伙 法院：不享有任意退伙权

来源：上海证券报·中国证券网    时间：2023-04-18 15:41:04

当合伙人与私募股权基金投资其他主体之间产生利益冲突时，在约定的合伙期限未届满时，合伙人提出退伙，法院会怎么判？近日，上海金融法院作出该院首例涉私募股权投资基金退伙纠纷案件的判决，判定该合伙公司不享有任意退伙权。


(资料图)

回溯案情可知，某合伙企业系中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，原告C公司系该合伙企业中占比62.5%的有限合伙人，合伙企业另有普通合伙人一名，有限合伙人两名。C公司起诉要求确认在约定的合伙期限未届满时，其已从该合伙企业退伙。

C公司认为，该合伙企业普通合伙人在管理基金中的部分行为不仅严重违反《合伙协议》约定的义务，也有违关于私募基金的监管要求，严重损害基金及C公司的合法权益，且该合伙企业对外投资行为存在多项违反基金管理人约定职责的情形，已实际造成合伙企业重大损失。

因此，根据该合伙企业制定的《合伙协议》中“合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人”的约定，C公司已向其他合伙人履行过通知义务，应认定C公司实际已完成退伙，并应对合伙企业财产进行结算分配、办理登记变更手续。

然而这一理由却遭到其他合伙人反对。该合伙企业其他合伙人一致认为，C公司目前退伙会给合伙企业和每一个投资人甚至是C公司自身的利益造成损害，各方合伙人并没有协商一致确定C公司的退伙方案，若C公司强行退伙会对已经处于上市过程中的投资项目造成重大影响，产生重大损失。

上海金融法院审理认为，C公司不享有任意退伙权。一方面，基于约定C公司没有任意退伙的协议基础。任意退伙权作为一项对于合伙企业正常存续经营有重大影响的设定，应当在协议中予以明确清晰的约定。而从涉案协议内容的文义综合来看，无法得出合伙人享有任意退伙权的意思表示。另一方面，C公司亦缺乏行使任意退伙权的法律依据，现有法律法规未明确赋予合伙人在合伙企业约定的合伙期限未届满时享有任意退伙权。

其次，C公司主张的约定退伙条件未达成。合伙人行使《合伙协议》约定的退伙权并提前三十日通知其他合伙人，前提条件是“合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下”。但C公司作为占比六成的最大出资份额持有人，如果在合伙期限尚有近三年的时间节点退伙，势必对合伙企业的资金、在投项目以及合伙企业本身的组织结构均产生重大影响。

第三，C公司退伙主张的法定条件亦未达成。C公司提供的证据不足以证明其他合伙人存在严重违反合伙协议约定义务的行为。

上海金融法院作出一审判决，驳回C公司的全部诉请请求。后C公司提起上诉。最终，上海市高级人民法院裁定按上诉人自动撤回上诉处理。一审判决已发生法律效力。

本案主审法官吴剑峰认为，C公司除了享有获取投资收益的权利以外，也应当按照合伙协议承担相应的投资风险、履行必要的合伙人义务。对于执行事务合伙人及基金管理人存在的不当行为，除了退伙，C公司还有其他的选择，比如针对具体单个违约行为主张违约赔偿责任。不同于一般投资者，C公司作为合伙企业最大的份额持有人，如果贸然退伙，其制裁违约人的同时，也不可避免地会影响到其他合伙人的正当权益。

吴剑峰表示，涉及私募股权基金的退伙纠纷此前鲜有案例，处理此类纠纷需要兼顾退伙合伙人权益与其他基金投资利益主体的价值权衡，案涉事实纷繁，法律关系复杂，具有一定审理难度。该案的审判体现了人民法院引导资本市场运营主体规范经营的积极作用。司法裁判调处私募股权基金的退伙纠纷应当遵循稳定投资市场交易秩序的原则，引导市场主体增强法治意识、规则意识，营造市场健康发展的良性生态。

（文章来源：上海证券报·中国证券网）

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